故事描述，河东府教头王阳（狄龙 饰）受地方土绅孟二达（谷峰 饰）陷害，成杀人疑犯，惟匿藏孟家任教头。后王收好武青年周平（汪禹 饰）为徒，却惹孟不满；原来周、孟两大族为死敌，孟觉聘王当教头，实乃养虎为患，遂唆使大盗“一条鞭”施以偷袭，幸王逃过大难，只是受了伤。孟家有寄居少女嘉嘉（赵雅芝 饰）向不值孟氏...所为，且对王很有好感，遂暗中援手……
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