地下地上

　　彭忠良又被徐寅初急招来，徐寅初痛斥彭忠良借刀杀人，也警告他在他的周围不只一个眼线，要他小心，同时也威胁他监狱里的事。彭忠良虽然懊恼但无可奈何。刘克豪和林静一起审问特务，林静表现得有些激动，刘克豪告诉她要注意方式方法。两人深入谈话，刘克豪鼓励她努力，一定能摆脱以前特工的生活，不要负担太重。正说着话侯刚找到了刘克豪家向他报道。他去解放区学习后被分配到敌工部工作，现在调回沈阳和刘克豪一起工作。徐寅初躲了起来用电台秘密指挥着潜伏下来的敌特。办公室里，以前国民党的人求林静帮忙找工作，发生了争执，林静心里很不舒服。林静对和投降的人一个办公室心里很不舒服，刘克豪劝她也没有平熄怒火。徐寅初化妆成要饭的秘密和彭忠良见面，要彭保护好名单上的人。 　　马天成躲在以前曾存钱的朱老板的家里，朱老板也想马天成走，双方谈话不愉快，马天成命令朱老板去买吃的，朱老板在街上被刘克豪盯上，说服朱老板带刘克豪回去。马天成正不知道往哪跳，突然不知是谁从窗户扔给他一个手榴弹用，马天成又逃走。刘克豪认为行动已经够快，他怀疑有内奸。彭忠良批评了刘最近的工作的粗心。街上徐寅初扮成卖糖人。刚好林静和刘克豪出来，刘克豪要给林静买一个，跑过去挑，林静发现那个人是徐，马上和刘说不要，两人离开。马天成死里逃生回想以前的种种，和刚才的差点被抓住，直做噩梦。1号徐寅初出现给马天成新的身份继续潜伏。一群孩子又来换糖人，扮成老头的徐鼓励孩子们拿带红头文字的废纸换糖人，其实徐是从这里面搜集情报。林静由于工作努力受到政委李露的表场，要把林调回原部队学习，林请求调到敌侦处工作。大街上林静被人围住，有人认出她是原保密局的特务幸亏有证件替她解围，但她心里很不是滋味。林静如愿以偿留在敌侦处担任文书工作。刘克豪安慰心里难过的林静，两人拥在一起。正在此时警报声响起，刘克豪让她赶快离开，去防空洞。